BUENOS AIRES, 11 de agosto de 2011.-

 

RESOLUCIÓN Nº

 

                        VISTO el Expediente Nº 1749/11 “PAPEL PRENSA S.A.I.C.F. y de M. s/Consejo de Vigilancia (Resolución Judicial – Expte. Nº 098554)”, y

 

                        CONSIDERANDO:

                        Que estas actuaciones se formaron a fin de analizar los efectos de la resolución judicial dictada el 15-7-11 en autos “PAPEL PRENSA SAICF Y DE M. Y OTROS S/ORDINARIO, Expte. Nº 098554”, por el Señor Juez a cargo del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 2, Secretaría Nº 4 (v. fs. 4/14), sobre las decisiones adoptadas por el Consejo de Vigilancia de PAPEL PRENSA S.A. (PP SA) integrado por las personas designadas por la Asamblea de Accionistas celebrada el 20-5-10.

                        Que en ese decisorio el Juez actuante dispuso “la separación provisional de los Sres. Eduardo Lohidoy, Gustavo Mirko Scholossberg y Hernán Verdaguer, Diego Gabriel Sigal, Juan Marco Pueyrredón y Sebastián Bardengo –titulares o suplentes- como miembros del Consejo de Vigilancia de Papel Prensa SAICF y de M” (sic), bajo responsabilidad del Estado Nacional (E.N.).

                        Que el fundamento de esa medida encontró verosimilitud suficiente en la configuración irregular del órgano, que debiendo ser integrado por accionistas (art. 280 LSC), y al ser éstos personas jurídicas  necesariamente deben actuar por medio de representante.

                        Que en la Asamblea de Accionistas del 20-5-10 tan sólo el ESTADO NACIONAL designó representantes titular y suplente en el Consejo de Vigilancia.

                        Que  los restantes accionistas ARTE GRAFICO EDITORIAL S.A., CIMECO SA y SOCIEDAD ANÓNIMA LA NACIÓN (AGEASA, CIMECOSA y SALN), presentes en la asamblea, no indicaron el nombre de sus representantes en el Consejo de Vigilancia, ni que serían representados, sino que se limitaron a acompañar con su voto la moción de uno de ellos, por lo cual se puede inferir que las personas mencionadas en el segundo párrafo “fueron electos como personas físicas individuales y no como representantes de las personas jurídicas accionistas SALN, AGEASA y CIMECOSA” (sic).

                        Que de acuerdo a lo expuesto, el magistrado, prima facie, consideró que existe impedimento para que las personas así designadas se desempeñen como consejeros de vigilancia.

                        Que, en atención a ello y sin desconocer la índole de lo decidido en tanto se trata de una medida cautelar, no se puede obviar el hecho que los integrantes del órgano, ahora cautelarmente desplazados, han ejercido funciones como tales.

                        Que lo expuesto lleva a concluir que, como medida preventiva, resulta necesario proceder a declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de las decisiones adoptadas por el Consejo de Vigilancia de PP SA con la integración que le fuera dada por la Asamblea  del 20-5-10; ello a fin de evitar consecuencias disvaliosas.

Que a tal efecto, el inciso h) del artículo 6 de la Ley N° 17.811 otorga a esta CNV la facultad de declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, a las reglamentaciones dictadas por el Organismo, al estatuto y a los reglamentos.

                        Que además, la Ley N° 22.169 en su artículo 1° otorga a esta CNV el control de las sociedades por acciones que hagan oferta pública de sus títulos valores, para lo cual en su artículo 2º le otorga en forma exclusiva y excluyente la misión, competencia   y   atribuciones  que    actualmente   confiere   la   Ley   Nº    22.315  a   la


INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (IGJ)

                        Que la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN ha ratificado la validez de la facultad de declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos  de un  acto, como  un  medio  para ejercer  efectivamente la  facultad de

fiscalización a la IGJ (cfr. “Asorte S.A.” del 12.3.1985 Fallos: T.307-198).

                        Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades que surgen de los artículos 6° inciso h) de la Ley N° 17.811 (Mod. Decreto N° 677/01), 1° y concordantes de la Ley N° 22.169 y 6º, inciso f) de la Ley Nº 22.315.

 

                        Por  ello,

                                   LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

                                                            RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos las decisiones adoptadas por el Consejo de Vigilancia de PAPEL PRENSA S.A.I.C.F. y de M. integrado por las personas designadas por Asamblea  de accionistas del 20-5-10.

ARTÍCULO 2º.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la sociedad, a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario, e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gob.ar.

 

FIRMADO: Lic. Alejandro VANOLI (Presidente) – Lic. Hernán FARDI (Vicepresidente) – Dr. Héctor O. HELMAN (Director)