BUENOS AIRES,  1° de diciembre de 2005.

 

 

RESOLUCIÓN Nº 15.254

                       

                        VISTO el Expediente Nº 197/05 rotulado “HULYTEGO S.A. S/TRANSFERENCIA DE ACCIONES A BLUE NAVY S.A.”, y

 

                     CONSIDERANDO:

                     Que los artículos 22 y 23 del Anexo aprobado por Decreto Nº 677/01 regulan la oferta pública de adquisición y la oferta pública de adquisición obligatoria y participación significativa lo cual es reglamentado en el Capítulo XXVII de las NORMAS de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, surgiendo del artículo 23 referido y del artículo 5º del Capítulo XXVII, el deber de realizar de acuerdo con el procedimiento previsto en los artículos 3º y 4º, una oferta pública de adquisición obligatoria en forma previa a la adquisición de una participación significativa dentro del plazo de DIEZ (10) días de haber tomado en firme la decisión de realizar tal oferta.

                     Que el inciso h) del artículo 6º de la Ley Nº 17.811 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES la facultad de declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, a las reglamentaciones dictadas por este Organismo, al estatuto o a los reglamentos.

                     Que asimismo el artículo 88 del Capítulo XXVII de las NORMAS (N.T. 2001) prevé expresamente que “… quien adquiera acciones de una sociedad cuyo capital social esté admitido a negociación en una entidad autorregulada, y alcance o supere una participación significativa sin haber promovido previamente una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de las acciones así adquiridas o que adquiera en lo sucesivo sin promover la correspondiente oferta pública de adquisición, y de ejercerlos los acuerdos adoptados serán totalmente ineficaces e irregulares a los efectos administrativos conforme lo previsto en el artículo 6º inciso h) de la Ley Nº 17.811.

                     Que el artículo 91 del Capítulo XXVII de las NORMAS (N.T. 2001) dispone que también serán ineficaces e irregulares a los efectos administrativos los acuerdos adoptados por los órganos de una sociedad cuando para la constitución de estos o la adopción de aquellos hubiera sido necesario computar las acciones cuyos derechos políticos estén suspendidos con arreglo a lo dispuesto en el mencionado Capítulo.

                     Que el 23 de abril de 2004 BLUE NAVY S.A. adquirió las acciones representativas del 50,21987% del capital social de la emisora, constituyéndose así en accionista controlante, sin observar el procedimiento reglado a tal efecto.

                     Que ni HULYTEGO S.A. ni BLUE NAVY S.A. informaron a esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ni a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES sobre la adquisición de control antes referida de acuerdo a lo prescripto por la normativa aplicable.

                     Que el estatuto de HULYTEGO S.A. no contiene una cláusula de no adhesión al régimen de oferta pública obligatoria, de acuerdo a lo prescripto por el Decreto Nº 677/01 y los Capítulos XXI y XXVII de las NORMAS (N.T. 2001) en virtud de lo cual BLUE NAVY S.A. se encontraba obligada a promover una oferta pública de adquisición obligatoria en forma previa a su adquisición, deber que incumplió.

                     Que esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES es la autoridad de aplicación de la normativa antes citada en virtud de lo prescripto por el artículo 6° incisos f) y h) de la Ley N° 17.811 (Mod. Decreto Nº 677/01).

                     Que existen razones fundadas para que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES declare el acto de adquisición de control por parte de BLUE NAVY S.A. como irregular e ineficaz a los efectos administrativos no sólo por la irregularidad del acto sino también para proteger los intereses de los restantes accionistas.

                     Que la presente resolución se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 6º incisos f) y h) de la Ley Nº 17.811 (mod. Dec. Nº 677/01).

 

                     Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos la compra de las acciones correspondientes al paquete de control de HULYTEGO S.A  por BLUE NAVY S.A..

ARTICULO 2º.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a las sociedades, a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar.

 

 

 

MIPL