BUENOS AIRES,  15 de Marzo de 2007.

 

 

RESOLUCIÓN Nº 15.595

                       

                        VISTO el Expediente Nº 24/07 rotulado “GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN S.A. S/DENUNCIA ASAMBLEA 23/11/06.”, y

 

                     CONSIDERANDO:

                     Que con fecha 23 de noviembre se celebró la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN S.A..

                     Que accionistas minoritarios denunciaron ante esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES que al tratarse el quinto punto del Orden del Día referido a la elección de directores, se les impidió arbitrariamente el ejercicio del voto acumulativo aduciendo un defecto formal en la notificación de la intención de ejercer el voto acumulativo.

                     Que por ello, los denunciantes solicitaron se declarara la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de lo decidido en el quinto punto del Orden del Día referido a la elección de directores.

                     Que se impugnó el ejercicio del voto acumulativo alegando que en la nota presentada por uno de los accionistas minoritarios y que debía habilitar a todos ellos, las acciones con las cuales se pretendía votar acumulativamente no estaban individualizadas conforme lo requiere el artículo 263 de la Ley Nº 19.550.

                     Que el artículo 263 de la Ley Nº 19.550 consagra el derecho del accionista minoritario de acumular sus votos en un tercio de las vacantes a llenar a efectos que una minoría suficiente pueda gravitar en las decisiones asamblearias que designan a los órganos de administración y fiscalización.

 

                     Que en la Exposición de Motivos de la Ley Nº 19.550 se expone el espíritu de la norma señalándose que “…La disposición persigue dar representación a la minoría en el directorio…”.

                     Que del análisis efectuado surge que ha existido un excesivo rigor formal en la consideración de la notificación del accionista minoritario contrariando la razón de ser de la normativa vigente.

                     Que de esto se desprende un uso abusivo de las formas en detrimento del derecho de los accionistas minoritarios.

                     Que el inciso h) del artículo 6º de la Ley Nº 17.811 otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES la facultad de declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, a las reglamentaciones dictadas por este Organismo, al estatuto o a los reglamentos.

                     Que esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES es la autoridad de aplicación de la normativa antes citada en virtud de lo prescripto por los artículos 6° inciso h) de la Ley N° 17.811 (Mod. Decreto Nº 677/01) y 1º de la Ley Nº 22. 169.

                     Que corresponde declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos la fijación del número de directores y la elección de los mismos de acuerdo a lo resuelto en el quinto punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN S.A. celebrada el 23 de noviembre de 2006 a los fines de proteger los intereses de los accionistas minoritarios.

                     Que la presente resolución se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6° inciso h) de la Ley N° 17.811 (Mod. Decreto Nº 677/01) y 1º de la Ley Nº 22.169.

 

                     Por ello,

 

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos lo resuelto en el quinto punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN S.A. celebrada el 23 de noviembre de 2006: “Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos por el término de un ejercicio”.

ARTICULO 2º.- Regístrese y notifíquese con copia autenticada de la presente Resolución a la sociedad, a los denunciantes, a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, a los efectos de su publicación en su Boletín Diario e incorpórese en el sitio web del Organismo en www.cnv.gov.ar.

 

 

 

MIPL