RESOLUCIÓN GENERAL Nº AGENTE COLOCADOR INTEGRAL DE
CUOTAPARTES
RESOLUCION GENERAL Nº 606 CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
(Mod. RG Nº 516/07)
BUENOS
AIRES, 23 de mayo de 2.012.-
VISTO, el Expediente Nº 1723/11, rotulado "Código de Gobierno Societario - Modificación Resolución General N° 516", y
CONSIDERANDO:
Que tal como se ha
expresado en el Considerando del Decreto Nº 677/01, sobre Régimen de
Transparencia de
Que adquiere relevancia el marco regulatorio a asignarse a las prácticas de buen gobierno societario, consideradas como instrumento de protección a los derechos de los inversores, acreedores y público en general, en tanto evitan o al menos restringen la posibilidad de difusión de información asimétrica.
Que con los términos “gobierno societario” se hace referencia a la forma en que una empresa es administrada y regulada, abarcando un amplio espectro de cuestiones tales como el rol y funcionamiento del Órgano de Administración, la transparencia de los controles internos y externos de la empresa y la divulgación de la información.
Que buenas prácticas de gobierno societario mitigan el acaecimiento de conflictos de interés, lo cual produce un efecto positivo en el desempeño de las empresas y su valoración en el mercado.
Que, la anterior afirmación es respaldada por evidencia tanto a nivel nacional como internacional.
Que la existencia de un Código de Gobierno Societario adquiere relevancia en el ámbito de las Emisoras autorizadas para ofertar públicamente sus valores negociables, pues constituye un instrumento de consulta para los potenciales inversores y disminuye el costo de financiamiento de esas entidades.
Que,
como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura a partir de
principios y recomendaciones o buenas prácticas, donde los principios enuncian
conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario, las
recomendaciones sugieren un marco para la aplicación de esos principios dentro
de
Que, si bien el Código de Gobierno Societario fija “requisitos mínimos”, las Emisoras pueden superarlos discrecionalmente.
Que, dado el carácter dinámico que detentan los principios y las recomendaciones, procede su permanente revisión y actualización.
Que, en ese sentido, la
presente modificación a
Que, en lo que respecta al esquema de cumplimiento a exigir a las Emisoras alcanzadas, se requiere explicar en forma anual el cumplimiento - total o parcial - o el incumplimiento de previsiones vinculadas con los temas contemplados en el Anexo de la presente Resolución General y de toda otra que llegue a receptarse.
Que, a fin de evitar
innecesarias duplicidades en la divulgación de información, se deja sin efecto
Que, corresponde dejar constancia acerca de la aplicación del Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, reglado por el Decreto Nº 1.172 del 3 de diciembre de 2003.
Que la presente se dicta,
en uso de las facultades conferidas por los artículos 6 y 7 de
Por ello,
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Aprobar como
contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario, propio de las entidades
que se encuentran autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables
(conforme definición consignada en el artículo 1º, inc. e), del Capítulo XXX de
Quedan
excluidas de la definición de “Emisoras” indicada precedentemente, las
sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de
la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su
inscripción en el registro especial para constituir programas globales de
emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta
trescientos sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y
los emisores de Fideicomisos Financieros y de Cedears.
ARTÍCULO 2º.- Sustituir el artículo 1º del Capítulo XXIII —REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente texto:
"ARTÍCULO 1º.- Las Entidades:
1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y
2)
Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública deberán
remitir la siguiente documentación a
a) Con periodicidad anual:
a.1)
Memoria del Órgano de Administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo
los recaudos establecidos en el artículo 66 de
Los
Órganos de Administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en
Quedan
excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades que
califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de
esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el
registro especial para constituir programas globales de emisión de valores
representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trescientos
sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores
de Fideicomisos Financieros y de Cedears.
El Órgano de Administración de cada Emisora deberá:
(i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o
(ii)
explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple tales
principios y recomendaciones e indicar si
Para
ello,
-
tomar
los principios como guías generales de actuación en gobierno societario y las
recomendaciones como un marco de aplicación de dichos principios dentro de
-
notificar
sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación de acuerdo con una estructura de respuesta que indique:
cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final del Anexo IV del presente Capítulo,
-
en
caso de cumplimiento, incluir la información
respectiva que se solicita en cada uno de los puntos,
-
en
caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e indicar las
acciones previstas por el Órgano de Administración para el próximo ejercicio o
siguientes, si las hubiere. O bien el Órgano de Administración indicará los
motivos por lo que no se considera apropiada o aplicable el seguimiento de la
recomendación de
a.2)
Estados financieros de acuerdo a lo previsto en los artículos
a.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.4 del Anexo I.
a.4) Copia del acta del Órgano de Administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.
a.5)
Informe de
a.6)
Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados
a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos
a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas
–directas o indirectas.- y de sus miembros titulares y suplentes del Órgano de
Administración, a cuyo efecto deberán completarse los formularios disponibles
en
La
documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días
corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación
por el Órgano de Administración, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ
(10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada
b) Con periodicidad trimestral:
b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados
en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2). En el caso de que la
entidad prepare sus estados financieros sobre la base de las Normas
Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados
financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en
b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.
b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto
a lo informado en a.7) debiéndose también actualizar la información en
La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Órgano de Administración, lo que ocurra primero.
La presentación de estados financieros e información consolidada por períodos intermedios será optativa en el caso de Emisoras cuyos valores negociables coticen en la sección general de cotización de entidades autorreguladas. Estas Emisoras podrán presentar la reseña informativa por períodos intermedios sin necesidad de informe del Auditor Externo, teniendo en tal caso carácter de declaración jurada.
La documentación a la que se refieren los apartados a) y b) se publicará en el órgano de la entidad autorregulada donde se coticen los valores negociables emitidos con arreglo a lo que dispongan sus reglamentos.
En el caso de las Emisoras que no coticen sus valores negociables en entidades autorreguladas, se estará a lo dispuesto en los artículos 13 y siguientes de este Capítulo.
En
todos los casos, la publicación de los estados financieros consolidados (cuando
éstos existan) deberá preceder a los estados financieros individuales de
Lo
expresado en el párrafo anterior será de aplicación para la remisión de la
información contable por
Las notas a los estados financieros consolidados de las entidades identificadas en el punto XXIII. 11.2, deben contener toda la información requerida en el punto XXIII.11.3, punto 6, apartado c) del Anexo I, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los estados contables consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de estados financieros.
La
presentación de la información a
ARTÍCULO 3º.- Sustituir el texto del Anexo IV del Capítulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el del Anexo que integra esta Resolución General.
ARTÍCULO 4º.- Dejar sin efecto
ARTÍCULO 5º.- Sustituir el artículo 89 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
"ARTÍCULO
89.- El informe motivado sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno
Societario referido en el artículo 1º del Capítulo XXIII, se deberá producir en
oportunidad de prepararse los estados financieros de cierre de ejercicio, en
forma independiente de éstos, para ser incluido como un anexo específico de
Será
responsabilidad de
ARTÍCULO 6º.- Sustituir el artículo 90 del Capítulo XXXI —DISPOSICIONES TRANSITORIAS— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente texto:
"ARTÍCULO 90.- Las previsiones respecto del informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario contenidas en el artículo 1º del Capítulo XXIII resultarán aplicables a los ejercicios que se inicien a partir del día 1º de enero de 2012, aceptándose su adopción anticipada.”
ARTÍCULO 7º.- Comuníquese,
publíquese, dese a
ANEXO IV:
ÍNDICE
El marco para el gobierno
societario debe:
Recomendación
I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Recomendación
I.3: Prevenir el uso indebido
de información privilegiada.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS
BASES PARA UNA SÓLIDA
ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
El marco para el gobierno
societario debe:
Recomendación
II.2: Asegurar un efectivo
Control de la Gestión de la
Emisora.
En el marco para el
gobierno societario:
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD
DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno
societario debe:
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno
societario debe:
Recomendación
V.1: Asegurar que los
accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Recomendación
V.2: Promover la
participación activa de todos los accionistas.
Recomendación
V.3: Garantizar el principio de igualdad
entre acción y voto.
Recomendación
V.5: Alentar la dispersión
accionaria de la Emisora.
Recomendación
V.6: Asegurar que haya una política de
dividendos transparente.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON
LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno
societario debe:
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE
FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el
gobierno societario se debe:
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
En el marco para el
gobierno societario se debe:
Recomendación
VIII: Garantizar comportamientos
éticos en la Emisora.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR
EL ALCANCE DEL CÓDIGO
El marco para el gobierno
societario debe:
CONTENIDO
Responder si:
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Responder si:
Hacer una descripción de los aspectos
relevantes de las mismas.
Responder si:
Hacer una descripción de los aspectos
relevantes de las mismas.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 el plan estratégico o de
negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos
financieros y en bienes de capital), y de financiación,
II.1.1.3 la política de gobierno societario
(cumplimiento Código de Gobierno Societario),
II.1.1.4 la política de selección,
evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes
de primera línea,
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de
primera línea,
II.1.1.7 la política de
responsabilidad social empresaria,
II.1.1.8 las políticas de gestión
integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,
II.1.1.9 la política de
capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de
Administración y de los gerentes de primera línea,
De contar con estas políticas, hacer una
descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el
Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos
significativos.
II.1.3
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración
son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que
puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial
definido como aceptable por
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del
presupuesto anual y del plan de negocios,
II.2.2 el desempeño de los gerentes
de primera línea y su cumplimiento de
los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus
el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte
contable, cuota de mercado, etc.).
Hacer una descripción de los aspectos
relevantes de la política de Control de Gestión de
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.
II.3.2 El Órgano de Administración expone
los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio
del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de
cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como
no financieros. Adicionalmente, el
Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de
cumplimiento de las políticas mencionadas en
Detallar los aspectos principales de la evaluación de
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros
ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la
normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la
estructura de capital de
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.
Responder si:
II.5.1.
II.5.1.1 integrado por al menos
tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
II.5.1.2 presidido por un miembro
independiente del Órgano de Administración,
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan
suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,
II.5.1.4 que se reúna al menos dos
veces por año.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son
necesariamente vinculantes para
II.5. 2 En caso de contar con un
Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1 verifica la revisión y
evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las
modificaciones para su aprobación,
II.5.2.2 propone el desarrollo de
criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para
la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,
II.5.2.3 identifica los candidatos
a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración
que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración
acorde a sus antecedentes,
II. 5.2.5 recomienda que el
Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de
II. 5.2.6 asegura la
disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de la primera línea en la web de
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión
del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.
II.5. 3 De considerar relevante
agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de
Responder si:
Responder si:
II.7.1
Describir
los programas que se llevaron a cabo en
el transcurso del año y su grado de cumplimiento.
II.7.2
Responder si:
III.1
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de
Administración o de
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de
Administración o de sus Comités con
III.3 Hay una función independiente dentro de
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas
permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de
acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of
the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de
III.5 El Órgano de
Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de
riesgos realizada conjuntamente con
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a
los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe
revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea
presidido por un miembro independiente.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de
Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de
la evaluación del sistema de control interno.
Indicar si el Comité de Auditoría o
el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del
área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional,
entendiéndose por tal que los profesionales
a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas
operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los
accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia
significativa en
Especificar, asimismo, si la
función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas
internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas
por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría
hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los
Auditores Externos, designados por
IV.4
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
V.1.2
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta
medidas para promover la participación de todos los accionistas en las
Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas
exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por
V.2.2
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por
V.2.4
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas
donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan
a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de
cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de
Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.
Responder si:
Responder si:
Responder si:
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como
porcentaje del capital social de
Responder si:
V.6.1
V.6.2
Explicitar
dichos procesos y detallar en
que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en
efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
Responder si:
VI.1
VI.2
Responder si:
VII.1.
VII.1.1 integrado por al menos
tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
VII.1.2 presidido por un miembro
independiente del Órgano de Administración,
VII.1.3 que cuenta con miembros
que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de
recursos humanos,
VII.1.4 que se reúna al menos dos
veces por año.
VII.1.5 cuyas decisiones no son
necesariamente vinculantes para
VII. 2 En caso de contar con un
Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1 asegura que exista una
clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y
variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2 supervisa que la
porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y
gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo
plazo de
VII.2.3 revisa la posición
competitiva de las políticas y prácticas de
VII.2.4 define y comunica la
política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,
VII.2.5 informa las pautas
para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea de
VII.2.6 da cuenta
regularmente al Órgano de Administración y a
VII.2.7 garantiza la
presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en
VII. 3 De considerar
relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de
VII. 4 En caso de no contar
con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII.
2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.
Responder si:
VIII.1
VIII.2
VIII.3
Responder si:
El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
|
|
Cumplimiento |
Incumpli- miento (1) |
Informar (2)
o Explicar (3) |
||
|
Total(1) |
Parcial(1) |
||||
|
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR |
|||||
|
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano
de Administración de políticas aplicables a la relación de |
|
|
|
|
|
|
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. |
|
|
|
|
|
|
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES
PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA |
|||||
|
Recomendación II. 1: Garantizar
que el Órgano de Administración asuma la administración
y supervisión de |
|
|
|
|
|
|
II.1.1 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.1 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.2 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.3 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.4 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.5 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.6 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.7 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.8 |
|
|
|
|
|
|
II.1.1.9 |
|
|
|
|
|
|
II.1.2 |
|
|
|
|
|
|
II.1.3 |
|
|
|
|
|
|
II.1.4 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo
Control de |
|
|
|
|
|
|
II.2.1 |
|
|
|
|
|
|
II.2.2 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. |
|
|
|
|
|
|
II.3.1 |
|
|
|
|
|
|
II.3.2 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. |
|
|
|
|
|
|
II.4.1 |
|
|
|
|
|
|
II.4.2 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. |
|
|
|
|
|
|
II.5.1 |
|
|
|
|
|
|
II.5.1.1 |
|
|
|
|
|
|
II.5.1.2 |
|
|
|
|
|
|
II.5.1.3 |
|
|
|
|
|
|
II.5.1.4 |
|
|
|
|
|
|
II.5.1.5 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.1. |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.2 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.3 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.4 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.5 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.6 |
|
|
|
|
|
|
II.5.2.7 |
|
|
|
|
|
|
II.5.3 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. |
|
|
|
|
|
|
Recomendación II.7: Asegurar |
|
|
|
|
|
|
II.7.1 |
|
|
|
|
|
|
II.7.2 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO
III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN,
MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL |
|||||
|
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. |
|
|
|
|
|
|
III.1 |
|
|
|
|
|
|
III.2 |
|
|
|
|
|
|
III.3 |
|
|
|
|
|
|
III.4 |
|
|
|
|
|
|
III.5 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO IV.
SALVAGUARDAR |
|||||
|
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. |
|
|
|
|
|
|
IV.1 |
|
|
|
|
|
|
IV.2 |
|
|
|
|
|
|
IV.3 |
|
|
|
|
|
|
IV.4 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO V.
RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS |
|||||
|
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas
tengan acceso a la información de |
|
|
|
|
|
|
V.1.1 |
|
|
|
|
|
|
V.1.2 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación V.2: Promover la participación activa
de todos los accionistas. |
|
|
|
|
|
|
V.2.1 |
|
|
|
|
|
|
V.2.2 |
|
|
|
|
|
|
V.2.3 |
|
|
|
|
|
|
V.2.4 |
|
|
|
|
|
|
V.2.5 |
|
|
|
|
|
|
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. |
|
|
|
|
|
|
Recomendación V.4: Establecer
mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de
control. |
|
|
|
|
|
|
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje acciones en circulación sobre el capital. |
|
|
|
|
|
|
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. |
|
|
|
|
|
|
V.6.1 |
|
|
|
|
|
|
V.6.2 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO
VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y
RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD |
|||||
|
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación
de las cuestiones relativas a |
|
|
|
|
|
|
VI.1 |
|
|
|
|
|
|
VI.2 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO VII. REMUNERAR
DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE |
|||||
|
Recomendación VII: Establecer claras políticas de
remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones
convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de
ganancias. |
|
|
|
|
|
|
VII.1 |
|
|
|
|
|
|
VII.1.1 |
|
|
|
|
|
|
VII.1.2 |
|
|
|
|
|
|
VII.1.3 |
|
|
|
|
|
|
VII.1.4 |
|
|
|
|
|
|
VII.1.5 |
|
|
|
|
|
|
VII.2 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.1 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.2 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.3 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.4 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.5 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.6 |
|
|
|
|
|
|
VII.2.7 |
|
|
|
|
|
|
VII.3 |
|
|
|
|
|
|
VII.4 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL |
|||||
|
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos
éticos en |
|
|
|
|
|
|
VIII.1 |
|
|
|
|
|
|
VIII.2 |
|
|
|
|
|
|
VIII.3 |
|
|
|
|
|
|
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR
EL ALCANCE DEL CÓDIGO |
|||||
|
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones
que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. |
|
|
|
|
|
(1) Marcar con una cruz si corresponde.
(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo
(3) En caso de
cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué
acciones tiene previsto el Órgano de Administración de