REF.: Expte. 72/2.003.

“GAROVAGLIO Y ZORRAQUÍN S.A. s/Incumplimiento Arts. 19 y 20 – Capítulo III Conforme R.G. Nros. 400 y 402”.

 

Buenos Aires, 18 de mayo de 2.004.

 

AL DIRECTORIO:

 

I.-

 

a)Que entre las razones determinantes de la creación del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública(Decreto 677/01) ostenta singularidad “la regulación de los aspectos que hacen a los auditores externos”(conf. cons.).

 

b)El artículo 12 del anexo aprobado describe que los estados contables de sociedades abiertas en sentido genérico “sólo podrán ser auditados por contadores...”.

 

A su vez el artículo 13 dispone que “la asamblea ordinaria de accionistas...designará para desempeñar las funciones de auditoría externa... a contadores públicos”.

 

Por su parte el articulo 14 distingue, reiteradamente, entre “contadores dictaminantes y firmas de auditoría externa” o entre “contadores dictaminantes” y “sociedades, asociaciones o estudios de los que formen parte”.

 

No peca de confusión el texto legal al diferenciar entre profesionales individualmente considerados, por un lado, y su eventual agrupamiento colectivo, por otra parte; dejando en claro en el artículo 13 que el nombramiento para el desempeño de la tarea se debe efectuar a favor de sujetos individuales.

 

c)Como complemento particular, propio del conocimiento de emisoras que cotizan sus acciones desde vieja data en la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, cabe reparar que el Decreto 677/01, en el aspecto examinado, recepta un principio preexistente de derecho bursátil.

 

El viejo articulo 73 de su  Reglamento de Cotización comprendía como sujetos al “contador dictaminante” o “otro contador público autorizado por él”, lo que ratifica la condición individual de aquél a quien se encomienda la auditoría.

 

c)La reglamentación del Decreto 677/01 por el Organismo reitera que:

 

1)La designación recae en individuos, mediante la referencia “al o a los auditores externos”, a “el contador a ser designado” y a “las declaraciones juradas del auditor(titular o suplente)”.

 

2)Con plena conciencia sobre la distinción entre el “auditor titular o suplente” y  su pertenencia a una “sociedad o asociación profesional”.

 

II.-

 

A través de las reflexiones precedentes aparece indubitable que el órgano de gobierno designa inmediatamente a uno o más auditores y no a un estudio de auditoría; se trata de “la asamblea que vaya a designar al o a los auditores externos” y del “contador a ser designado”(art. 19, Cap. III, NORMAS(N.T. 2.001  mod.).

 

III.-

 

En correspondencia con lo expuesto la Asamblea de Accionistas reunida el 20.12.02 fue convocada para considerar la “designación del Contador que certificará el balance correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de julio de 2002”(cfr. punto 4 de fs. 26).

 

Empero, la reunión “aprobó por 347.518 votos a favor y 79.630 en contra la designación de la firma DELOITTE & Co. para certificar, a través de sus integrantes, los Balances...”(fs. 29, 62, 85/86); insistiendo la sociedad(fs. 45) sobre la designación de “la misma firma”. 

 

IV.-

 

Como conclusión del análisis se comparte lo dictaminado por la Dra. BRIZUELA(fs.96/97), con indicación que la nota cuya remisión se propone deberá cursarse al órgano de administración y, asimismo, al órgano de fiscalización.