Dictamen s/Entrada en vigencia del Comité de Auditoría

 

                                                            Buenos Aires, 17 de setiembre de 2.003.

 

AL DIRECTORIO:

 

I.-

 

El Decreto 677/01 como novedosa parte integrante de la estructura correspondiente a “las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones” impuso(conf. art. 15 Régimen de Transparencia de la Oferta Pública) la constitución del denominado comité de auditoría, lo que constituyó una novedosa originalidad.

 

Como particularidad vinculada con el comienzo del   vigor de la exigencia el artículo 48 del Anexo aprobado por el Decreto 677, con el carácter de “excepción” respecto de la regla aplicable al resto del contexto,  fijó un plazo máximo.

 

“La entrada en vigencia de las normas reglamentarias referidas al comité de auditoría previsto en el artículo 15 del presente Decreto, no podrá exceder el plazo de TRES (3) años contados a partir de su publicación en el Boletín Oficial, debiendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecer el momento a partir del cual será obligatoria dicha reglamentación”.

 

Como consecuencia de lo expresado la Resolución General Nº 402, en lo pertinente, dispuso:

 

“Las disposiciones establecidas en el Capítulo III “Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa”, referida al Comité de Auditoría, serán de aplicación a todos los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2004. En ningún caso, la constitución del Comité de Auditoría, deberá exceder el 28 de mayo de 2.004”.

 

Acerca de la fecha máxima para satisfacer la obligación legal se han planteado informalmente distintas inquietudes.

 

II.-

 

Al respecto se considera que los administrados alcanzados por el precepto legal cuentan con el  lapso que se extiende hasta el 28 de mayo de 2.004 para constituir el Comité de referencia.

 

En concreto, interesa que a esta última fecha los obligados tengan constituido inexorablemente el Comité de Auditoría.

 

No se oculta lo legítimo de las dudas planteadas por los afectados, lo que torna aconsejable explicitar la respuesta aplicable para superar inseguridades o representaciones divergentes.

 

III.-

 

La opinión antes expresada pondera, en forma conjunta, razones de índole formal y de carácter sustancial.

 

El intérprete, respectivamente,  tuvo presente:

 

a)Se trata, como quedó dicho, de una excepción particular al régimen general de vigencia, lo que se estima encuentra justificación en lo novedoso del instituto para nuestra práctica societaria, legitimando comparativamente el alargamiento del plazo.

 

b)Esa originalidad lleva a recordar que “el período de vacatio legis… tiene una importante finalidad: la de que conozcan las normas quienes tienen que aplicarlas y los interesados en su aplicación”(HUTCHINSON; “Régimen de Procedimientos Administrativos”, com. art. 103, ed. 1.992).

 

c)Frente a una institución hasta ahora ajena a nuestra cultura jurídica, aparece innegable facilitar al máximo – dentro del contenido de la ley – el espacio temporal para facilitar la adecuación del instituto, en homenaje a un futuro funcionamiento eficiente de la misma.

 

IV.-

 

Para el supuesto de que el criterio sugerido resultara admisible cabría su difusión pública mediante un requerimiento de colaboración dirigido a la B.C.B.A. para que lo haga conocer por medio de su Boletín Diario.