MODIFICACION ARTS.
BUENOS
AIRES, 30 de noviembre de 2011.-
RESOLUCION
GENERAL Nº 597
COLOCACIÓN
PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES
VISTO el Expediente Nº 117/2011
rotulado “Proyecto Resolución General s/ Colocación Primaria Valores
Negociables”, y
CONSIDERANDO:
Que de acuerdo a las facultades
delegadas por el artículo 7º inciso a) de
Que esta COMISIÓN, conforme el
artículo 44 del Anexo del Decreto Nº 677/2001 “RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA DE
Que conforme surge de lo expresado en
los considerandos de
Que por su parte, la reforma
efectuada en nuestra CONSTITUCIÓN NACIONAL en el año
Que en este orden de ideas, en los
considerandos del DECRETO 677/01 se expresa claramente la necesidad de asegurar
la plena vigencia de los derechos consagrados en el artículo 42 de
Que
dentro de los objetivos estratégicos de
Que el
DECRETO 677/01 establece: “…Que para el desarrollo del mercado de capitales de
nuestro país se requieren acciones para el fortalecimiento de los derechos de
los inversores y del sistema de información pública disponible, focalizadas
hacia la jerarquización de la regulación...”.
Que las
reglamentaciones vigentes respecto de la colocación primaria, se encuentran
dentro de los artículos 57 a 61 del Capítulo VI -OFERTA PÚBLICA PRIMARIA- de
las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) y aplican a la colocación primaria de
obligaciones negociables y valores fiduciarios.
Que analizada la situación, se
considera oportuno avanzar en la actualización del marco regulatorio aplicable
a colocaciones primarias, con la finalidad de reforzar la transparencia,
brindar un marco de mayor participación del público inversor en general, y
ampliar el alcance incluyendo a los valores negociables en general con oferta
pública autorizada por esta COMISIÓN.
Que el objetivo principal de las
modificaciones que se propician es darle a la colocación primaria mayor
visibilidad aprovechando las posibilidades que brinda la infraestructura
informática disponible actualmente en el mercado, y los desarrollos que se
producirán con el avance de la tecnología en materia comunicacional, que
interactuará con el mayor uso de esas herramientas.
Que en este sentido, se propone que todas las colocaciones
primarias de valores negociables se efectúen a través de un proceso de subasta
o licitación pública abierta a todos los interesados, en el marco de las
disposiciones aplicables a cada uno de los instrumentos (PYMES).
Que un esquema donde las colocaciones
se hagan a través de subastas o licitaciones públicas utilizando sistemas
informáticos llevará, como subproducto, una mayor publicidad y conocimiento del
público inversor, motor del desarrollo del mercado de capitales.
Que el mecanismo de subasta o licitación
pública viene siendo utilizado por entidades del sector público para la
colocación de sus valores negociables utilizando un sistema informático aprobado por
Que como consecuencia, se dispone que los valores negociables que se emitan -una vez
cumplidos todos los requisitos para la obtención de la oferta pública- deberán
ser colocados en una subasta o licitación pública, con posibilidad de
participación de todos los mercados (intermediarios) del país, en condiciones
de igualdad.
Que dicha subasta o licitación
pública deberá llevarse a cabo por medio de sistemas informáticos, que deberán
cumplir determinadas exigencias mínimas a los efectos de su previa aprobación
por parte de esta COMISIÓN.
Que se propone reemplazar el texto de
los artículos 57 a 61 del Capítulo VI -OFERTA PÚBLICA PRIMARIA- de las NORMAS
(N.T. 2001 y mod.).
Que la presente se dicta en uso de
las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de
Por ello,
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- Sustituir el texto de los artículos 57 a
61 del título VI.12 -Colocación de
Obligaciones Negociables y Valores Fiduciarios- del Capítulo VI –OFERTA
PUBLICA PRIMARIA- de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) por el siguiente:
“ARTICULO 57.- La colocación primaria
de valores negociables con oferta pública otorgada por
A estos efectos, se deberá presentar
la siguiente documentación y cumplir los siguientes recaudos mínimos:
a) DOCUMENTACIÓN
DEL SISTEMA:
a.1.) Arquitectura del sistema
informático.
a.2) Carpetas del sistema y de los
subsistemas asociados incluyendo Manual de Operaciones.
a.3) Dictamen de Auditor externo
respecto a la inalterabilidad de la información registrada, la seguridad del
sistema, los procedimientos de BackUp y Contingencia, y los aspectos
funcionales mencionados en el inciso b) de este artículo.
b) FUNCIONALIDADES y RECAUDOS. Respecto de
la funcionalidad del sistema, la misma deberá incluir:
b.1) Procedimiento para el acceso al
sistema por parte de todos los mercados y bolsas de comercio sin mercados de
valores adherido autorizadas por esta Comisión.
b.2) Procedimientos para la difusión
de las colocaciones primarias que se efectúen a través del sistema.
b.3) Detalle de la información que
deberá publicarse de las ofertas que se registren, debiendo contener como
mínimo: fecha, hora, minuto y segundo en que fueron registradas, cantidad de
valores negociables ofertados, límite de precio o rendimiento o tasa de
interés, según corresponda, en caso de que fuese necesario expresarlo, y
cualquier otro dato que resulte relevante para la subasta o licitación pública.
b.4) Procedimiento para el ingreso de
ofertas, el que deberá ser parametrizable en función de las características del
valor negociable a subastar o licitar, y contemplar
como regla general que las ofertas son en firme y vinculantes. Sólo como
excepción el sistema podrá contemplar la admisión de ofertas no vinculantes
hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la licitación, en
caso que así lo establecieran los prospectos, donde deberán estar detalladas
las reglas de juego que se aplicarán ante este supuesto excepcional
b.5) Descripción del procedimiento
para la asignación de las ofertas, el que deberá comprender la asignación
parcial de las ofertas utilizando el principio de proporcionalidad, prorrateo,
o fórmulas de ponderación para la asignación de los valores negociables
prevista en el Prospecto y que no excluyan ninguna oferta, en los supuestos en
que los clientes presenten ofertas de suscripción de valores negociables de
igual precio (u otra variable financiera) y cuyo monto supere aquél pendiente
de adjudicar.
b.6) Procedimiento para la
publicación del resultado de la subasta o licitación pública el mismo día de
cierre, la que deberá contener como mínimo el monto ofertado total, el precio
y/o tasa de corte y el monto colocado final.
c) REGIMEN INFORMATIVO. Una vez obtenida
la autorización, la entidad autorregulada deberá presentar:
c.1) Anualmente, auditoria externa de
sistemas, la que comprenderá (como mínimo) el contralor de funcionamiento,
seguridad y continuidad del servicio.
c.2) Con una antelación mínima de
TREINTA (30) días (hábiles bursátiles) a su implementación, detalle de las
modificaciones efectuadas, acompañando toda información que resulte relevante,
para su previa aprobación por parte de esta Comisión.
c.3) En forma inmediata, todo hecho no habitual y
que por su importancia pueda afectar la prestación de sus servicios.
ARTICULO 58.- En el proceso de
colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las siguientes
pautas mínimas:
a) Publicar el Prospecto en su versión
definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas para el tipo de valor
negociable que se trate.
b) Efectuar la invitación a ofertar por
medios de difusión pública, incluyendo la utilización de los procedimientos de
difusión del sistema desarrollados conforme inciso b.2) del artículo anterior,
por un plazo mínimo de CUATRO (4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la
fecha de inicio de la subasta o licitación pública, informando como mínimo:
b.1) Tipo de instrumento.
b.2) Monto o cantidad ofertada indicando si se
trata de un importe fijo o rango con un mínimo y máximo.
b.3) Unidad mínima de negociación del
instrumento.
b.4) Precio (especificando si se trata de uno
fijo o un rango con un mínimo y máximo) y múltiplos.
b.5) Moneda de denominación.
b.6) Tasa de interés u otra remuneración
(especificando si se trata de un valor fijo o un rango con un mínimo y máximo)
y múltiplos.
b.7) Plazo.
b.8) Amortización.
b.9) Negociación.
b.10) Comisión de colocación.
b.11) Detalle de las siguientes fechas y horarios:
b.11.1) De inicio de la
subasta o licitación.
b.11.2).Límite de
recepción de ofertas.
b.11.3) Límite para
retirar las ofertas, de corresponder.
b.11.4) Límite a partir del cual se
consideran las ofertas existentes como vinculantes, de corresponder.
b.11.5) De liquidación.
b.12) Definición de las
variables, que podrán incluir:
b.12.1) Precio, tasa de interés,
rendimiento u otra variable fija y determinada, detallando las reglas de
prorrateo si las ofertas excedieran el monto licitado.
b.12.2) Por competencia de precio,
tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las
ofertas al valor de corte, si fuera necesario.
c) Para el caso de aplicar el sistema de
adjudicación detallado en el apartado b.12.2 -excepto que los valores
negociables a colocar estén alcanzados por el artículo 25 del Capítulo VI de
las Normas- se deberá implementar un tramo no competitivo; cuya adjudicación no
podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del total adjudicado.
d) La licitación pública podrá ser, a
elección del emisor, ciega – de “ofertas selladas” - o abierta, de ofertas
conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación.
e) Vencido el plazo de subasta o
licitación pública, no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán
ingresarse nuevas.
ARTÍCULO 59.- En la liquidación de
las operaciones en moneda nacional se deberán contemplar las disposiciones del
Capítulo XXII de las Normas referidas a ingreso y egreso de fondos.
Si la oferta para la colocación es
efectuada en los términos de
Para el supuesto de suscripción por
parte de inversores domiciliados en el exterior, el depósito de los fondos
deberá efectuarse en entidades financieras de
ARTÍCULO 60.- La celebración de un
contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar
cumplimentado el requisito de la oferta pública impuesto por los artículos 36
de
El colocador deberá acreditar a la
entidad emisora la colocación de los valores negociables mediante la subasta o
licitación pública reglamentada en los artículos 57 a 59 del presente
Capítulo., y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia
de los beneficios impositivos previstos legalmente.
La emisora deberá exigirle al
colocador una nota que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en
el desempeño de la actividad, la que deberá conservar con el informe de la
gestión.
ARTÍCULO 61.- Las emisiones de valores negociables
deberán prever un monto mínimo de suscripción que no deberá superar los PESOS
DIEZ MIL ($10.000.-) o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de
aplicación el régimen previsto por el BANCO CENTRAL DE
ARTÍCULO 2º.-
Eliminar el texto del artículo 5º del CAPITULO XXV de las NORMAS (N.T. 2001 y
mod.).
ARTÍCULO 3º.-
Renumerar a partir del artículo 5º en adelante del Capítulo XXV - REGLAMENTACIÓN ARTÍCULOS 76 Y 78 LEY Nº 24.241- de
las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), los actuales artículos 6º a 8º de dicho
Capítulo.
ARTÍCULO 4º-. Incorporar
como artículo 130 del Capítulo XXXI –DISPOSICIONES TRANSITORIAS– de las NORMAS
(N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:
“ARTÍCULO 130.- Las
entidades autorreguladas que cuenten con sistemas de negociación aprobados por
ARTÍCULO 5°.- La presente Resolución General tendrá
vigencia a partir del día 1º de marzo de 2012.
ARTÍCULO
6°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a